近日，記者日前從深圳市中級人民法院(下稱“深圳中院”)了解到，持續了一年多的A股上市公司深圳市富安娜家居用品股份有限公司(下稱“富安娜”)“天價”股權激勵索賠系列案，終于迎來第一例二審終局判決，二錘定音。

　　針對被告曹琳不服一審判決提起的上訴，深圳中院審理認為，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》規定的面向激勵對象發行的限制性股份是由激勵對象(高級管理人員及主要業務骨干)自愿認購的、轉讓受到公司內部一定限制的普通股。此種激勵計劃有利于增強富安娜公司經營團隊的穩定性及工作積極性，增進富安娜公司與股東的利益，不違反法律強制性規定，是合法有效的。該股權激勵計劃終止后，富安娜采用由激勵對象出具《承諾函》的方式繼續對激勵對象進行約束，該《承諾函》實為原限制性股票激勵計劃回購條款的變通和延續，體現了激勵與約束相結合原則，激勵對象按照《承諾函》向富安娜公司支付“違約金”后所能獲得的利益仍為激勵對象違反承諾日上一年度經審計的每股凈資產價。《承諾函》繼續對提前辭職的激勵對象所能獲得的股份投資收益予以限制，并不違反公平原則，是合法有效的。曹琳在富安娜公司上市后三年內離職，《承諾函》約定的對曹琳股份投資收益進行限制的條件已經成就，曹琳應依約將被限制的部分收益(即“違約金”)返還給富安娜公司。綜上，曹琳的上訴理由均不成立，本院不予采納。判決駁回上訴，維持原判。自此，富安娜股權激勵索賠糾紛首案，以富安娜終審勝訴告終。根據深圳市南山區人民法院(下稱“南山法院”)的一審判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1，898，856.96元及利息。

　　由于該系列案件在A股史上極具代表性，備受上市公司及證券從業人員的高度關注，已經成為業內重點研究的案例。

　　案件回顧：富安娜天價訴訟案始末

　　2007年6月，富安娜制定《限制性股票激勵計劃》，以定向增發方式向激勵對象發行700萬股限制性股票，用于激勵公司及下屬控股子公司董事、監事、高級管理人員及主要業務骨干，希望借此吸引和留住優秀人才。

　　2008年3月，為了配合IPO進程，富安娜終止上述計劃，并將所有限制性股票轉換為無限制性的普通股。與此同時，與持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人協商簽署了《承諾函》，在《承諾函》中雙方約定：持有原始股的員工“自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內，不以書面的形式向公司提出辭職、不連續曠工超過七日、不發生侵占公司資產并導致公司利益受損的行為，若違反上述承諾，自愿承擔對公司的違約責任并向公司支付違約金。”

　　然而，事情的發展卻不盡如人意，充滿了無間道的味道。

　　2008年7月起至2009年9月期間，余松恩、周西川等部分非創業股東先后向富安娜提出辭職申請，并跳槽至富安娜主要競爭對手之一的水星家紡，這為“天價”股權激勵索賠系列案埋下了種子。

　　在企業規范運作，業績持續增長的情況下，2009年12月30日，富安娜成功登陸中小板，造就了一大批百萬富翁，享受股權激勵制度并留下來的員工，也收獲了自己的財富。

　　當年富安娜推行股權激勵計劃是為了吸引人才并留住人才，讓人才用自己的聰明才智為公司長遠發展做出貢獻，但有些高管拿到股票就跳槽，甚至就職于競爭對手公司，公司股權激勵顯然已經失去了意義。如果坐視不理，就是對其他富安娜員工的不公平。

　　于是，2012年12月26日，富安娜對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計達8121.67萬元，該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，被媒體和社會高度關注。富安娜提起訴訟旨在向A股市場痼疾——“高管離職+拋股圈錢”的亂象大聲說不，也是借法律手段譴責了部分職業經理人職業操守和商業倫理的缺失。

　　跌宕起伏：《承諾函》成案件審理突破點

　　此案訴諸法院之后，因部分被告認為屬于勞動爭議糾紛，向南山法院提出管轄異議，請求南山法院駁回起訴。南山法院于2013年4月15日下達民事裁定書，駁回被告的管轄權異議訴求。被告就此裁定向深圳中院提起上訴，深圳中院依法組成合議庭對案件進行了審理。經審查，深圳中院做出終審裁定，上訴人的上訴理由均不能成立，依據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，裁定駁回上訴，維持南山法院的裁定。深圳中院同時裁定，該案系合同糾紛，依法應該由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

　　在利益面前，人性是貪婪的。這一點，在富安娜“天價”索賠系列案的關鍵證據——《承諾函》真偽鑒定過程中暴露無遺。

　　原告富安娜方面，自提起訴訟之日起，就堅稱被告簽署《承諾函》的事實成立，并向法院提交了被告親筆簽名的《承諾函》，同時配合被告對《承諾函》做鑒定，并積極與被告方溝通，展現了足夠的誠意。反觀被告方面，對待《承諾函》的立場可謂模棱兩可，前后觀點時常相左，從部分媒體的報道中可窺見一二。

　　2013年3月，在對某網站的采訪中，周西川等人提出異議稱：“《承諾函》是在富安娜私下違規脅迫在職期間的IPO前普通股股東簽下的。”言下之意，至少是簽過《承諾函》。而在2013年11月，在對某周報的爆料中，周西川告訴記者：“作為訴訟里面的主要證據，這份《承諾函》我本人從來沒有簽署過。”同一個人對同一件事，為何有完全相反的說法?到底是簽了還是沒簽呢?其本人難道還不清楚嗎?背后有何原因?

　　一些被告不但對媒體信口雌黃，玩弄媒體于股掌之間，甚至對于人民法院，亦是出爾反爾。

　　此案立案之后，幾乎所有被告均稱《承諾函》是原告偽造的，其內容是套印上去的，要求對《承諾函》進行司法鑒定。依據民事訴訟法“誰主張，誰舉證”的原則，南山法院告知被告，如果被告認為《承諾函》是原告偽造的，被告可向南山法院申請司法鑒定。該院于2013年6月通知被告做《承諾函》鑒定并預交鑒定費。記者在采訪富安娜董事長林國芳的時候了解到，當時作為激勵對象的原始股東是以1.45元的超低價格認購的公司原始股份，公司又何必去做假?

　　事實上，雖然余松恩、周西川等人聲稱沒有簽署過承諾函，承諾函是偽造的，但在南山法院通知其做司法鑒定后，23名被告申請了司法鑒定，卻只有兩人交納了鑒定費。2013年11月26日和28日，南山法院對該案18名被告開庭審理時，這些沒有繳納鑒定費的被告卻異口同聲說沒有簽署過《承諾函》。

　　而由被告吳滔、陳謹向南山法院申請鑒定的《承諾函》，經過南山法院委托廣東南天司法鑒定所鑒定，認定《承諾函》的文字是同一時間(一次性)打印形成;《承諾函》落款承諾人處“吳滔”“陳謹”簽名是吳滔、陳謹本人書寫，摁在吳滔、陳謹簽名上的指印也是吳滔、陳謹本人的。《承諾函》是真已確定無疑。

　　示范效應：富安娜“天價”索賠系列案大局已定

　　富安娜代理律師、北京市中倫(深圳)律師事務所合伙人張文律師分析指出，曹琳案終審維持原判，對于接下來富安娜與余松恩、周西川、梅連清、吳滔等被告的案件判決，有著極強的借鑒意義。由于余松恩、周西川、梅連清等案與曹琳案無論是在關鍵證據采集、法律事實認定、法律規范適用等方面，均有極強的相似性，因此，曹琳案終審維持原判，從某種程度來講，富安娜“天價”索賠系列案大局已定，富安娜全部勝訴的概率大增。

　　經過法院查明，被告曹琳于2008年3月20日以公司股東的身份向富安娜出具了《承諾函》，承諾“自本承諾函簽署日至公司申請首次公開發行A股并上市之日起三年內，本人不以書面形式向公司提出辭職、不連續曠工7日”，并承諾“若發生上述違反承諾的情形，本人自愿承擔對公司的違約責任并向公司支付違約金”。然而在取得富安娜股票后，曹琳從2010年7月1日起在未辦理任何請假手續的情況下連續曠工，且再未到富安娜上班，自動離職，該行為違反了其《承諾函》的承諾，導致富安娜對其股權激勵目的無法實現。判決被告曹琳向原告富安娜支付違約金1，898，856.96元及利息。富安娜“天價”股權激勵索賠糾紛案，不僅備受相關當事人以及持有富安娜股票的投資人的關注，由于該案件的代表性，也備受上市公司及證券從業人員的高度關注，富安娜股權激勵索賠糾紛案，已經成為業內重點研究的案例。

　　值得注意的是，在此案審理過程中記者了解到，作為證券監管部門對富安娜的維權是持支持態度的。證券界業內人士分析指出，富安娜“天價”股權激勵索賠糾紛案首例終審判決出爐，違反約定的股權激勵對象最終敗訴。可以說給已經做出類似違約行為和有類似背信行為沖動的股權激勵對象敲響了警鐘，為中國上市公司股權激勵機制的完善，做出了一個非常好的示范案例。據記者從深圳董秘圈了解到，在本次“天價”股權激勵索賠糾紛案的處理過程中，富安娜敢于拿起法律武器，向違背《承諾函》的職業經理人索賠，維護上市公司全體股東的核心利益，得到了絕大多數的投資人認可，有類似情況的上市公司，紛紛有意效仿富安娜在股權激勵方面的做法，今后上市公司實施股權激勵，要求被激勵對象簽署《承諾函》有可能成為一種趨勢。